准备新三板上市方案资料

一、新三板的挂牌对象及挂牌条件

二、企业挂牌新三板的准备、申请及登记流程如下：

三、企业挂牌新三板的好处有：

四、补偿情况：

五、中介收费情况

六、财务尽职调查需要资料清单：

(一) 公司的历史沿革和基本情况

(二) 关于公司的主要财产

(三) 财务资料

(四) 关于公司的或有风险

（一）担保

（二）保险

（三）贷款信息卡详式内容明细，其内容包括票据、对外担保等信息。

（四）诉讼、仲裁或行政处罚的文件

(五) 关于公司税务方面的文件

(六) 有关公司的内部一般人事政策及劳资文件

(七) 关于公司的关企业及关联交易

(八) 其他有关附注

(九) 企业经营面临主要问题

一、新三板的挂牌对象及挂牌条件

面向全国中小企业，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，但应当符合下列条件：

（1）存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更的，存续期间可连续计算；此处“存续满两年”是指存续两个完整的会计年度；

（2）挂牌前公司总股本不低于500万股；

（3）业务明确，具有持续经营能力；

（4）公司治理机制健全，合法规范经营；

（5）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

（6）主办券商推荐并持续督导；

（7）全国股份转让系统公司要求的其他条件。

二、企业挂牌新三板的准备、申请及登记流程如下：

（1）企业进行股份制改制，改制具体流程为：

与券商签订财务顾问协议书，确定会计师、律师以及资产评估机构；
各中介机构对公司进行尽职调查,同时准备下阶段相关报告的出具，中介机构针对尽职调查事项确定整体规范及改制方案，并协助公司处理各项对改制工作有影响的事项；
完成股份公司名称预核准及企业股权整合变更事宜；
资产评估机构对各整合公司所需评估资产出具资产评估报告，会计师出具改制审计报告并出具改制验资报告，律师完成股份公司创立大会的相关法律文件及“三会”议事规则等，核查拟任董监高的任职资格，律师及券商对股份公司章程、三会议事规则进行讲解，帮助公司股东及高管知悉股份公司治理要求；
召开股份公司创立大会（暨股份公司第一次股东大会），选举股份公司第一届董事、监事，审议通过申请公司股份在代办转让系统挂牌的议案；召开股份公司第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议，选举董事长、监事会主席，任命总经理、副总经理、财务总监以及董事会秘书等高管人员；
向当地工商局提交股份公司变更登记资料，取得股份公司营业执照；

（2）与主办券商签订推荐挂牌并持续督导协议，按规定编制申请文件，并向全国股份转让系统公司（简称“系统”）申报；

（3）系统审查并出具意见是否同意；

（4）证监会核准；

（5）与系统签署挂牌协议，与中国证券登记结算有限公司签订登记协议等，办理股票集中登记；

（6）办理挂牌手续。

三、企业挂牌新三板的好处有：

（1）资金扶持：各地政府对企业挂牌新三板高度重视，许多地方颁布了鼓励政策，在企业于新三板挂牌后给予奖励，或在资金及其他方面给予扶持；

（2）公司发展：企业申请新三板挂牌交易，有利于完善公司的产权及公司治理架构，建议规范的管理及运营制度体系，促进公司规范运营和发展；

（3）股份转让：企业在新三板挂牌后，公司的股份在新三板平台上交易，提高了股份流动性，公司价值可得到充分体现；

（4）利于融资：企业在新三板挂牌，使其在资本市场监督下规范运营，信用等级可得到提升；同时，新三板为投资者提供进入和退出的平台和机制，利于更快地进行股权融资；

（5）转板上市：转板机制一旦确定，公司可优先享受“绿色通道”，目前可能被允许的转板方式为介绍上市，即一旦通过证监会核准在新三板市场挂牌的，符合企业上市条件后，如申请在交易所上市不必再次向证监会申请核准，但具体的操作依据尚未出台；

（6）宣传效应：企业挂牌新三板交易后，利于宣传上市公司品牌，提高企业知名度；

（7）吸引人才：企业挂牌新三板，运营相对规范，品牌知名度得到提升，股份流动性增强，股份价值得到体现，在这一基础上，如再实施股权激励，将取得更好效果，利于吸引人才，增强企业凝聚力和人员积极性及创造力，利于企业发展。

财务尽职调查需准备的主要资料清单

（提示：最近两年）

为本次尽职调查工作能顺利进行，请贵公司配合准备以下工作和资料：

四、补偿情况：

北京市目前就有北京中关村科技园区新三板奖励政策“改制后中关村园区管委会一次性补贴30万元，成功挂牌后一次性补贴60万元；另外中关村海淀园区额外一次性补贴50万元，石景山园区额外一次性补贴30万元。”保守估计能拿到90万元（管委会奖励30万，挂牌后奖励60万）。

此为咨询北京华泰证券公司关于北京大兴区的政府奖励金额，华泰证券工作人员说目前大兴区的未出台正式补助文件，这周他们继续咨询大兴区金融办。

入围条件： 注册满两年、股改净资产500万以上，有收入，无累计亏损，股权清晰，实际控制人两年内无变化

新三板政府奖励：（此为北京补贴，国内其他地区请询问当地发改委或金融办）

1.东城区：160-250万，

2.西城区：150-240万，

3.大兴（亦庄）区：90-190万，

4.其他各区：90-150万。

各地高新园区新三板挂牌优惠政策汇总

发布时间：2013-07-31 　　浏览次数：1493次

园区名称	财政补贴金额	财政补贴发放时间	财政补贴发放办法	税收优惠政策	税收优惠实施办法	备注
成都高新区	100万	改制结束补贴50万，挂牌成功补贴50万	完成后由财政发放，若企业需要提前获得，由高新区下属盈创动力对企业进行有偿贷款（10%），企业完成项目再将补贴用于还贷	企业改制过程中整体变更产生的个人所得税，高新区留存部分全部返还（约为税费的25%）	先征后返	无
深圳高新区	180万	挂牌成功后补贴	拟挂牌企业根据深圳高新区的补贴办法提交相关文件获取资格认定。待挂牌成功后，依据相关票据实报实销，不超过180万上限。	无	无	深圳高新区管委会资格认定关于拟挂牌企业净利润的条件为：最近一个会计年度净利润为300万以上
苏州工业园区	200万元	分企业改制结束、正式递交申请代办股份转让材料和代办股份系统正式挂牌交易三阶段，按50万、50万、100万的比例分步兑现。	按照各步骤完成情况，由财政发放。	无	无	无
东莞松山湖高新区	200万	拿到股份公司营业执照的资助100万，前10名资助150万；通过券商内核的，资助50万；成功挂牌的，资助50万，前10名资助100万。总资助金额为200万，前10名资助300万。	对于成功改制并成立股份有限公司的企业，松山湖高新区管委会给予100万元人民币资金资助。对前10家完成改制并成立股份有限公司的企业，资助金额最高上浮50％。改制完成时间以股份有限公司营业执照的登记日期为准。”对于成功通过券商备案和进入新三板挂牌的企业，松山湖高新区将予以资助：（一）对完成股份制改造，通过主办券商内核的企业，给予50万元的资金资助；（二）对国家证券管理部门正式受理挂牌备案材料，并成功在新三板挂牌的企业，给予50万元的资金资助。前10家成功挂牌的企业，资助资金最高上浮100％；	无	无	企业成功挂牌后，连续两年给予补助，补助额度以挂牌企业对园区地方经济贡献增加额度为主要指标，年度补助额度不超过1000万元。
青岛高新区	70万	挂牌成功后补贴	对高新区管委和市发展改革委确认的进入拟上新三板企业，按不超过实际发生费用的70%给予补助，每个企业最高补助金额不超过70万元。其中，完成股份制改造并经券商审核但尚未获得推荐进入代办股份报价转让系统的企业，最高补助金额不超过40万元；已完成改制并通过券商内核推荐挂牌的企业，最高补助金额不超过70万元。	无	无
厦门高新区	130万元	改制结束补贴30万，挂牌成功补贴50万，返还挂牌当年以及第二年与上一年比较的新增财政贡献（不超过50万元）	改制、挂牌后由企业填写园区相关申请表格，财政发放。	无	无	无
包头稀土高新区	100万	改制结束补贴20万，完成主办券商内核补贴20万，挂牌成功补贴60万	依照《包头稀土高新技术产业开发区鼓励企业证券市场挂牌上市补助资金管理办法》，按工作阶段由区财政发放。	企业改制过程中产生的增值税、营业税、所得税，高新区留存部分全部返还。	先征后返	在创业板、主板上市后一次性补贴50万。
南宁高新区	170万	签订财务顾问协议即发放20万，开始股改即发放30万，申请备案即发放50万，挂牌成功发放50万。（以上合计150万为高新区政府补贴。另企业挂牌成功，南宁市政府另行补贴20万。）	按阶段由企业根据相关文件提出申请后分批发放，如最终挂牌不成功，已发放款项不收缴。	无	无	南宁高新区管委会在企业与证券公司签署协议的同时，也要求与企业签署相关协议，对企业的挂牌过程进行监督。
柳州高新区	150万	改制奖励：每家企业按实际发生费用最高奖励40万元；正式挂牌奖励：给予企业90万元奖励，给予主办券商20万元奖励	下一年度第一季度末，相关企业向高新区科技局提交奖励资金申请	无	无	柳州市《关于申报第一批“新三板”挂牌企业的通知》
武汉东湖高新区	120万（市级50万+区级70万）	改制成功给予20万元奖励,申请获得受理给予20万元，挂牌成功补贴80万元（市级50万，区级30万）	无	无		尚未取得相关政策文件
重庆高新区	上限100万，补贴费用的50%	改制结束在新三板挂牌成功补贴50万	拟挂牌企业依据重庆市财政局及金融办补贴办法提交财务顾问协议，每年3月1日及9月1日两次补贴。	企业改制过程中整体变更产生的净资产增值部分所交营业税，市财务部分留存返回85%	先征后返	无
杭州高新区	90万	改制结束奖励30万元，挂牌成功后给予60万元补贴。	完成后由财政一次性发放奖励。	企业改制过程中整体变更产生的个人所得税，高新区留存部分返还50%。	先征后返	无
绵阳高新区	80万	改制结束补贴30万，挂牌成功补贴50万	改制或挂牌成功结束后三个月内，企业向区科技局提出申请，由区财政局会同区监察局进行复审后，报区管委会审批。区财政局依据审批结果办理资金预算，安排支付。	还在考虑中，如果有优惠政策，单独发文。	无	无
佛山高新区	70-90万	改制成功补贴30万，挂牌成功补贴30万，挂牌后按融资额补贴10-30万	企业提出奖励申请后，由区上市主管部门会企业所在园区管理局（园区管委）初审，经区政府报市政府批准。奖励资金经市政府批准后，市财政部门将属市财政承担部分划入区财政部门，由区财政部门将市、区财政承担的奖励资金统一拨付给企业。	无	无	无
肇庆高新区	130万	改制结束补贴30万，过券商内核50万，挂牌成功补贴50万	无	无	无	无
北京中关村科技园区	90万-140万	改制后和挂牌后	改制后中关村园区管委会一次性补贴30万元，成功挂牌后一次性补贴60万元；另外中关村海淀园区额外一次性补贴50万元，石景山园区额外一次性补贴30万元。	无	无	无
沈阳高新区	130万	挂牌上市后发放	企业垫付，财政后返	1、进驻高新区孵化器的高新技术企业，通过高新技术企业认定后所得税按15％的税率征收；经认定的软件企业，享受实际增值税率3%的优惠。2、新创办的软件企业经认定后，自获利年度起，享受所得税“两免三减半”的政策。	无	无
鞍山高新区	240万	分阶段四次发放补贴	企业垫付，财政后返	1、对于新办入区的生产性企业，经营期10年以上，自纳税之日起，以其上缴的增值税、营业税区财政留成部分为计算依据，第一、二年给予50%财政补贴，第3至5年减按25%给予财政补贴支持。对于非生产性企业，第一年按50%给予财政补贴，第二至第三年减按25%给予财政补贴。对技术含量高、自主创新力度大和对区财政有突出贡献的重点企业，财政扶持的期限和比例可另行商定。2、免收区内行政事业性收费。	无	无
西安高新区	80万	向报送文件补贴30万，挂牌成功后补贴50万	由分管领导召集金融办、党工委办（审计部）、财政局、经贸局、发策局等有关部门召开专题会审核，审核结果报管委会主任办公会审定后由财政发放	无	无	无
石家庄高新区	100万	改制结束、券商内核结束后补贴50万，挂牌成功补贴50万	具体发放办法还未出台	无	无	无
惠州高新区	50万	签订改制协议后补贴20万，成功挂牌后补贴30万	拟挂牌企业提出书面申请，经审核后，由区财政部办理奖励资金拨付手续。	无	无	无
大连高新区	290万	市政府补贴140万，高新区补贴150万，分签约、改制、挂牌三阶段补贴。	市政府补贴采取实报实销,半年一申报，签约、改制、挂牌分别为40、40 、60，高新区采取季度申报，分别10、40、100	无	无	无
广州高新区			成功挂牌新三板的前30名企业，奖励30万；园区（一区五园）： 1、萝岗区科学城：前1～5名，奖励100万；6～10名，奖励80万；其后50 万 2、天河科技园、黄花岗科技园：改制完成，奖励50万 3、民营科技园、南沙信息港：不明确	无	无	无

注：具体情况以各地高新区管委会颁发的补助文件为准。

五、中介收费情况

一线城市竞争激烈，一般在150万左右；二三线城市大概180-200万左右。

　收费项目收费频率收费标准收取方
　　备案费一次性 3万元证券业协会
　　委托备案费一次性 1万元主办券商
　　改制费一次性 20万元主办券商
　　推荐费一次性 50万元主办券商
　　督导费持续收费 10－20万元／年主办券商
　　审计费一次性30－35万元会计师事务所

律师费	一次性	15－20万元	律师事务所
信息披露费	持续收费	２万元／年	信息公司
股份登记费	持续收费	１千元／年	结算公司
分红手续费	持续收费	（红股面值＋现金股利）０．０３５％	结算公司
名册登记费	持续收费	１００元／年	结算公司

六、财务尽职调查需要资料清单：

(一) 公司的历史沿革和基本情况

1.公司设立和历次变更的验资报告、可行性研究报告、批准证书和企业法人营业执照、公司章程；

2.税务登记证；

3.公司最近两年的税务审核报告；

4.公司的合资/投资合同和章程；

5.公司通过或获得的各项认证证书；

6.公司组织结构图(到每个具体岗位)和一般岗位职责说明；

7.董事会结构和股东基本情况和股权结构图；

8.董事会、股东会和管理层会议纪要和决议（2008年度－目前为止）；

9.主要会计政策（特别是销售收入和成本的核算方法）、会计流程或程序的手册(特别是董事会对主要管理者的职能授权范围)；

10.重要内部控制循环的流程图和制度，包括：销售与收款、采购与付款、生产、仓储、投资（包括固定资产）

11.借款合同

12.公司最近三年主要的重大供货、销货合同，包括融资租赁合同；

13.涉及行政批文（如环保评估报告、进出口资质证明、高新技术企业认证书、外汇管制等）

(二) 关于公司的主要财产

1、土地使用权证、土地出让合同、房地产权证；

2、租赁土地、房屋等经营所需的资产的租赁协议；

3、公司拥有的机动车辆行驶证；

4、公司的无形资产，包括专利、专业技术、商标等证书；

5、账面主要资产清单，包括固定资产和无形资产：

(三) 财务资料

除提供最近两年审计报告外，其他还需提供的资料：

1、2009年末、2010年末、2011年到目前为止银行帐户的对账单，余额调节表、并说明是否存在质押、冻结清况。基本户开户信息查询。

2、2009年末、2010年末、2011年到目前为止债权债务的清单，包括款项性质、金额、帐龄分析；

3、主营业务收入成本各期间情况表（2009、2010年度及2011年度至目前为止）；

4、主要产品的毛利分析，包括售价、单位成本的变动（2009年度、2010年度及2011年度至目前为止）；

5、期末借款明细，包括银行和其他机构借款，借款金额、期限、利率；

6、最近一个会计期科目明细表、应收应付往来明细表以及收入流水账。

(四) 关于公司的或有风险

（一）担保

1、保证

（1）公司为其他人对外提供保证的情况说明，包括保证的金额、债务人（被保证人）名称、债权人名称、债务人（被保证人）履行债务情况；

（2）公司销售产品的保证条款、产品责任条款及其他或有责任（如有）；

（3）保证合同、保证协议或其他保证文件。

2、抵押

（1）公司以财产为自身债务或其他人债务提供抵押的情况说明，包括抵押的财产、抵押权人名称、债务人名称、债务金额、抵押权行使的条件和期限；

（2）抵押合同、抵押协议或其他抵押文件；

（3）在抵押登记主管机关办理抵押登记的全部文件。

3、质押

（1）公司以动产或权利为自身债务或其他人债务提供质押的情况说明，包括质押的动产和权利、质权人名称、债务人名称、债务金额、质押权行使的条件和期限；

（2）公司股东是否存在质押其拥有的公司股权；

（3）质押合同、质押协议或其他质押文件；

（4）在质押登记主管机关办理质押登记的全部文件。

4．其他具有担保性质的安排或交易。

（二）保险

1、自有房屋、车辆及其他设备

2、库存中商品车及配件

（三）贷款信息卡详式内容明细，其内容包括票据、对外担保等信息。

（四）诉讼、仲裁或行政处罚的文件

1、公司尚未了结的重大诉讼、仲裁文件，包括但不限于立案通知书、应诉通知书、起诉状或仲裁申请书、答辩状、上诉状、代理词、判决书、裁定书或裁决书、申请执行书等；

2、公司涉及的行政处罚决定、行政复议申请书；

3、公司存在潜在纠纷的重大合同及合同当事人的往来文件（包括催款通知或要求履行担保的声明）。

(五) 关于公司税务方面的文件

1．公司执行的各项税费的标准，包括所执行的税种、税基、税率的情况说明；

2．公司享受的各项税费优惠和其他各种形式的财政补贴的情况说明及有关批准文件；

3．公司最近三年增值税、所得税以及其他适用的税种及其附加费的纳税申报表

和税收缴款书等证明文件；

4．公司最近三年享受的税务优惠、退回的具体金额；

5．公司所处辖区内国家税务局、地方税务局以及直属的税收分局征收处对公司

纳税的证明文件；

6．公司最近三年被税务部门处罚的相关文件（若有）。

(六) 有关公司的内部一般人事政策及劳资文件

1.公司员工薪资福利政策和最近三年的支付标准情况；

2.股权激励计划（如有）。

3.管理架构（部门及人员）、董事及高级管理人员的简历、酬薪及奖励安排、员工的工资及整体薪酬结构、员工招聘及培训情况、退休金安排。

(七) 关于公司的关企业及关联交易

1.公司的关联方清单，包括关联方名称、与公司的关联关系；

2.关联交易清单，公司与控股股东（公司）及其股东、子公司、控股公司签订的合同、协议；

3.公司与关联方2009年至2011年(2011年至今)关联交易明细内容, 包括销售和采购及往来明细。

(八) 其他有关附注

1.公司股东、董事及主要管理者是否有违规情况
2.公司有无重大违法经营情况
3.上级部门对公司重大影响事宜

(九) 企业经营面临主要问题

1.困难或积极因素

2.应对措施